1. Preamble
1.1
These terms and conditions of sale (the “Terms and Conditions”) apply to all sales and deliveries of products from Kinami Limited, Room 4, Office 18, Block 19, Vicenti Buildings, Triq Id-Dejqa, Valletta, VLT 1432, Malta, Company Number C107347 (“Kinami Limited”) and your company as supplier (the “Supplier” (whether singular or plural)).
1.2
These terms and conditions are incorporated into the agreement between the parties by way of reference from the written purchase order submitted by Kinami Limited to the Supplier and forwarding of the terms and conditions to the Supplier.
1.3
Any and all products supplied by Kinami Limited are covered by these terms and conditions including but not limited to, medical devices, cosmetics and disposables.
1.4
These terms and conditions will co-exist with any other agreements concluded by the parties and will take precedence in case of any inconsistencies.
2. Supply and delivery
2.1
Kinami Limited and the Supplier will agree to the details of the supply, and Kinami Limited will subsequently confirm the agreement in the purchase order to the Supplier. Hereinafter, the Supplier will issue a pro forma invoice to Kinami Limited. In case of inconsistencies between previous agreements on the purchase, the purchase order and/or the pro forma invoice, the purchase order will take precedence if the Supplier has not objected to the contents thereof within 48 hours from receipt thereof.
2.2
Unless otherwise agreed, the products must be delivered at Kinami Limited’ address, warehouse or offices according to the instructions, including the delivery time set out in the purchase order.
2.3
Kinami Limited will pay invoices at the time set out in the purchase order.
2.4
If products are not supplied to Kinami Limited at the agreed time, then Kinami Limited is entitled to terminate the purchase order. If Kinami Limited wishes to terminate the purchase order according to this clause, Kinami Limited must notify the Supplier thereof no later than 48 hours after the agreed time of delivery. In the event that any prepayment has been made, such prepayment must be returned in full and without any deductions to Kinami Limited within 72 hours from receipt of the cancellation of the purchase order.
3. Back orders
3.1
The Supplier must inform Kinami Limited as soon as possible if a product is in back order or for any other reasons cannot be delivered fully or partly within the agreed time of delivery.
3.2
Back orders must be delivered without undue delay. Kinami Limited must be notified of the new time of delivery.
3.3
Kinami Limited reserves the right to cancel back orders and/or delayed deliveries entirely or partly up until the time of notice of dispatch to Kinami Limited.
3.4
Unless otherwise set out in the purchase order, expiry of products must upon delivery be at least 6 months remaining shelf life.
4. Consignment
4.1
The products must be delivered to Kinami Limited ready for transportation in packaging and with labelling appropriate to the storage of products and mode of transport reasonably specified by Kinami Limited, in accordance with the agreement, these terms and conditions as well as applicable legislation and industry standards.
4.2
Transport cartons must be marked with the Supplier’s name and be free of old and irrelevant labels and markings.
4.3
The Supplier must place documentation of the following information on or inside the transport carton:
4.4
The Supplier must use its best efforts to ensure that products are delivered suitable packed on pallets and/or in transport cartons of an optimum size and quantity. Onward transfer must be taken into account.
4.5
If Kinami Limited bears the risk of freight of the products from the Supplier, the Supplier will cooperate fully and loyally with Kinami Limited in its efforts to establish a claim against the carrier.
4.6
In case of Kinami Limited return of the products to Supplier, irrespective of the reason for this, the Supplier bears the risk of the products during transport.
5. Information
5.1
In connection with a purchase order submitted by Kinami Limited, the Supplier must upon receipt thereof and no later than 48 hours thereafter, provide information, e.g. in a proforma invoice, of:
5.2
Each shipment must be accompanied by one delivery note per delivery. The delivery note must contain the following information:
5.3
Further, upon shipment, the Supplier (in case they are responsible for transportation) must immediately per email to Kinami Limited provide information on:
5.4
Failure to supply any of the information set out in this section will be considered a material breach of the purchase order.
6. Purchase of medical devices (additional requirements)
6.1
The Supplier warrants that (i) all medical devices purchased by Kinami Limited carry a valid and legal CE marking and (ii) that manufacturer established outside the EU has appointed a representative in the EU. Furthermore that all products supplied as a minimum carries English language on the outerpack and leaflet.
7. Quality control
7.1
To the extent permitted under applicable legislation, the Supplier must perform out-going quality control to ensure the quality of products delivered to Kinami Limited. The Supplier must use its best efforts to perform the quality control in accordance with applicable legislation and best industry practices.
8. Obligations to inform and product recalls
8.1
The Supplier must within 5 days from the time when information on an adverse event came or should have come to the Supplier’s knowledge provide any available information thereon to Kinami Limited. In this respect, an adverse event means (i) any malfunction, failure, defect or deterioration in the characteristics and/or performance of a product, as well as any inadequacy in the labeling or the instructions for use which, directly or indirectly, has, might lead to or might have led to the death of a patient or user or of other persons or to a serious deterioration in their state of health and (ii) any technical or medical reason in relation to the characteristics or performance of a product leading to systematic recall of products of the same type by the Supplier.
8.2
The Supplier must immediately inform Kinami Limited about any and all complaints, which may refer to the products. The information provided must include a full and complete description of the complaint and any action taken in response to the complaint by the Supplier.
8.3
If the Supplier becomes aware of any other information regarding the products, intellectual property rights or infringements of such regarding the products that the Supplier believes is reasonably likely to be of importance to Kinami Limited, it must immediately report that information to Kinami Limited. The Supplier will have sole conduct of the defence thereof, at the Supplier’s expense. Kinami Limited will co-operate in such defense, the extent reasonably requested by the Supplier, at the Supplier’s expense. The Supplier on must an on-going basis provide all documentation in such case to Kinami Limited.
8.4
Kinami Limited will notify the Supplier immediately in the event of Kinami Limited’ knowledge about a product recall.
9. Warranties
9.1
The Supplier warrants that the products delivered to Kinami Limited (i) are supplied at the agreed time, (ii) correspond to what has been ordered, and (iii) have been duly stored according to storage conditions of the product in transit. At request, the Supplier must provide Kinami Limited with supporting documentation thereof (in case they are responsible for transportation).
9.2
Further, the Supplier warrants that Kinami Limited is entitled to resell the products in wholesale and that there are no limits for wholesale distribution/sales of the products worldwide.
9.3
The Supplier warrants that any handling obligations attached to the products have been complied with by Supplier and its previous suppliers, and that Supplier will supply documentation for such handling immediately upon the request of Kinami Limited.
10. Regulatory matters
10.1
Kinami Limited disclaims all liability for its customers’ obtaining and maintaining any required marketing permissions or for fulfilling any regulatory registration requirements for the products which are to be marketed or sold by the Customer.
11. Set-off
11.1
Kinami Limited is entitled to set off any amount payable, whether stemming from the same or other purchase orders, to the Supplier if the Supplier has delivered products to Kinami Limited which will entitle Kinami Limited to a refund of the purchase sum or other liability on the part of the Supplier.
12. Liability
12.1
Kinami Limited is liable to pay damages in accordance with the ordinary rules of Danish law with the limitations and exclusions set out in these terms and conditions.
12.2
Kinami Limited will not pay damages for any indirect losses or consequential damage suffered by the Supplier or any third party. Indirect losses or consequential damage include but are not limited to loss of business opportunities, loss of profit, loss of goodwill, loss of interest and duty to pay any liquidated damages, penalties or fines.
12.3
Kinami Limited’s total aggregated liability for any and all claims including damages is limited to an amount equal to the purchase price paid for the product(s) to which the claims relate. The aforesaid monetary limitation applies irrespective of the basis thereof and must to the widest extent possible include claims based on acts of negligence (whether ordinary or gross negligence), strict liability, product liability, etc.
13. Governing law and venue
13.1
These terms and condition, including disputes regarding their existence or validity, are governed by Danish law, irrespective of any conflict of laws rules, which could otherwise result in the application of the laws of another jurisdiction to the dispute.
13.2
Any dispute arising out of, or in connection, with this these terms and conditions, including disputes regarding their existence or validity, must be settled by the ordinary Danish courts, and if possible before the court of Frederiksberg as the court of first instance.
13.3
Notwithstanding clause 13.2, as regards Suppliers in countries which are not a party to a mutual convention on recognition of judgements with Malta and are signatories to the New York Arbitration Convention, any dispute arising from or related to these Terms and Conditions shall be resolved exclusively by arbitration administered by the Malta Arbitration Centre in accordance with its arbitration rules in effect at the time the proceedings are initiated. The Malta Arbitration Centre will appoint a sole arbitrator to act as the chairman of the arbitral tribunal. The arbitration proceedings shall take place in Valletta, Malta.”
1. Преамбула
1.1
Эти условия продажи («Положения и условия») применяются ко всем продажам и поставкам продукции от Kinami Limited, комната 4, офис 18, блок 19, здания Vicenti, Triq Id-Dejqa, Valletta, VLT 1432, Мальта, номер компании C107347 («Kinami Limited») клиенту («Клиенту»).
1.2
Если иное не согласовано письменно, все товары, продаваемые Kinami Limited Клиенту, подпадают под действие этих Условий и условий, включая, но не ограничиваясь, медицинскими устройствами, косметикой и одноразовыми товарами (так называемым «Продукт(ы)»).
2. Приказы
2.1
Обязательное соглашение между Kinami Limited и Клиентом заключается, когда Kinami Limited подтверждает заказ Клиента на покупку товаров («Заказ на покупку») путём выписки проформного счета.
2.2
Любое утверждение, содержащееся в любом заказе на покупку или аналогичном документе, которое не подтверждено письменно Kinami Limited путём выписки проформного счета, не будет считаться соглашением между сторонами.
2.3
Все проформные счета зависят от доступности Продуктов, и Kinami Limited оставляет за собой право аннулировать любой проформный счет или соглашение в соответствии с пунктом 14 ниже.
2.4
Заказ на покупку является обязательным для Клиента.
3. Соблюдение применимых законов и нормативных актов
3.1
Компания Kinami Limited выступает в роли международного оптовика. За исключением случаев, указанных в этих условиях и положениях, Kinami Limited не несёт ответственности за соблюдение законодательства, применимого к Клиенту или Продуктам в юрисдикциях, где Клиент зарегистрирован или ведёт бизнес.
3.2
Принимая эти условия и положения, Клиент проактивно берёт на себя ответственность за соблюдение и строго соблюдение действующего международного и местного законодательства для всех обращений с Продуктами.
3.3
Заказчик гарантирует, что будет получать и поддерживать все разрешения, лицензии и авторизации, а также направлять все необходимые уведомления соответствующим органам для импорта, маркетинга и распространения Продукции, включая проверку и утверждение всех упаковок, этикеток и информации о продукции (например, краткое описание характеристик продукции и листовку упаковки) для обеспечения соблюдения применимых законов и нормативных актов.
3.4
Клиент гарантирует, что несёт ответственность за все постмаркетинговые обязательства (если таковые есть), включая деятельность по мониторингу рынка, такие как отчётность о значительных изменениях в спецификациях продукции и системах качества, отчётность о неблагоприятных событиях, рассмотрение жалоб, уведомления клиентов и отзывы.
3.5
Клиент гарантирует, что любые обязательства по обработке или ограничения на продажу, связанные с Продуктами (следующие, например, из этих Положений, упаковки товара или применимых законов и нормативных актов) в отношении дальнейшей перепродажи или импорта Продукции, будут соблюдены, и что Клиент наложит такие ограничения на любых последующих клиентов Продукции.
4. Ценообразование
4.1
Цены, указанные в прайс-листах и ранее оплаченные цены, не являются обязательными для последующих заказов на покупку.
4.2
Если не указано иное, все цены не включают НДС, таможенные пошлины, налоги и тому подобное.
5. Оплата
5.1
Если иное не согласовано письменно, Продукты подлежат предварительной оплате компании Kinami Limited. Отправка продукции не будет инициирована до получения оплаты компанией Kinami Limited.
5.2
Продукты останутся собственностью Kinami Limited до тех пор, пока Клиент не погасит все свои обязательства, включая полную оплату стоимости покупки и любые проценты по просрочке.
5.3
Если Клиент не выплатит какую-либо сумму в дату оплаты, Kinami Limited имеет право взимать проценты по умолчанию по ставке 2 процента за календарный месяц или часть месяца с даты оплаты.
5.4
Клиент не имеет права списывать какие-либо суммы, подлежащие выплате Kinami Limited, независимо от того, возникают ли они по тем же или другим заказам на покупку.
6. Доставка
6.1
Компания Kinami Limited должна поставлять Продукты в соответствии с согласованными сторонами Клиента и выполнять свои обязательства в соответствии с проформным счетом и этими Условиями и Положениями.
6.2
Применимые условия доставки (например, ex works или DAP) изложены в проформном счете, выданном компанией Kinami Limited. Если в проформном счете не указано иное, продукция будет доставлена ex works (Incoterms 2020) на специально отведённом объекте Kinami Limited.
6.3
В случае задержки Kinami Limited обязана немедленно уведомить Клиента об этом. Задержка считается существенным нарушением этих Условий и положения только если такая задержка длится более 14 дней. В случае нескольких отправок 14 дней рассчитываются на одну отправку.
6.4
Kinami Limited оставляет за собой право удержать поставку Товаров, если какая-либо сумма, причитающаяся Kinami Limited, просрочена или, по мнению Kinami Limited, кредитное положение Клиента было нарушено по какой-либо другой причине, до момента получения оплаты.
6.5
Единственным и исключительным средством защиты Клиента в случае задержки является кредит или возврат суммы покупки по усмотрению Kinami Limited.
7. Дефекты
7.1
За исключением случаев, явно указанных в этих Условиях и положениях, Kinami Limited не делает никаких заявлений, фактов, обещаний или гарантий любого рода или характера, явного или подразумеваемого, в отношении Продукта, его коммерческой пригодности или пригодности для определённой цели.
7.2
Продукция, поставленная Kinami Limited, считается свободной от дефектов и одобрена Клиентом, если дефекты не сообщаются Kinami Limited письменно сразу после их обнаружения и ни в коем случае не позднее чем через 3 дня после получения Продукции Клиентом. Уведомление Kinami Limited должно содержать полное и полное описание жалобы и любых действий, предпринятых Клиентом в ответ на жалобу.
7.3
Клиент гарантирует, что Клиент, и если Клиент не имеет на это права, то все последующие клиенты, имеющие на это право, проведут надлежащую инспекцию Товаров, поставленных Kinami Limited, сразу после доставки Продукции.
7.4
В случае обоснованных и должным образом уведомленных жалоб Kinami Limited обязана, по своему усмотрению, снизить цену, устранить дефект, заменить продукты или забрать их обратно и вернуть стоимость покупки. Это единственные доступные средства для Клиента.
7.5
Товары, на которые Kinami Limited согласится или письменно предписывает вернуть, будут возвращены (Incoterms 2020) Клиентом в Kinami Limited или в другое направление, указанное Kinami Limited. Kinami Limited определяет способы транспортировки (например, судном, воздушным транспортом, грузовиком) и агента по пересылке в каждом случае.
8. Продукты, повреждённые при транспортировке
8.1
В случае, если Kinami Limited несёт на себя риск перевозки Продукции Клиенту согласно проформному счету, например, если ex works согласована, любые претензии по утрате, нехватке, поломке, протечке или другим повреждениям, возникшим при транспортировке, должны быть уведомлены Kinami Limited немедленно info@kinamihealth.com сроком и не позднее чем через 3 дня после получения или получения Клиентом информации об этом. Заявления, полученные после этого срока, не принимаются.
8.2
Уведомление должно сопровождаться соответствующими фотографиями потери и отчетом перевозчика о нехватке, поломке или повреждениях. Претензии, поданные Клиентом без соответствующих документов, будут отклонены.
8.3
Клиент будет полностью и лояльно сотрудничать с Kinami Limited в её усилиях по предъявлению претензии к перевозчику.
8.4
Единственным и исключительным средством защиты Клиента в случае повреждения в пути является заказ на замену или возврат суммы покупки по усмотрению Kinami Limited. Клиент отказывается от всех других средств правовой защиты (включая, но не ограничиваясь, косвенными и последствиями ущерба и т.д.) в случае возмещения ущерба в пути.
8.5
В любом случае Kinami Limited не несёт ответственности за ущерб в пути, если такие убытки составляют менее 700 евро. Сумма рассчитывается по заказу на покупку.
9. Ответственность
9.1
Kinami Limited несёт ответственность в соответствии с обычными правилами мальтийского законодательства с ограничениями и исключениями, изложенными в этих Положениях и положениях.
9.2
Kinami Limited не несёт ответственности перед Клиентом за возмещение ущерба за любые косвенные убытки или претензии, включая, но не ограничиваясь, требованиями о возмещении ущерба, не связанных с Продуктами, утратой прибыли, потерей производства, утратой гудвила, операционными убытками или другими косвенными потерями.
9.3
Общая агрегированная ответственность Kinami Limited по любым претензиям, включая компенсацию ущерба и/или возврат стоимости покупки, ограничена суммой, равной цене покупки, уплаченной за товары, к которым относятся эти претензии. Указанное денежное ограничение применяется независимо от основания ответственности и в наиболее широкой степени включает иски, основанные на актах халатности (обычной или грубой халатности), строгой ответственности, ответственности за продукт и т.д.
9.4
Любые претензии, включая претензии на нарушение, устранение дефектов и задержки, будут запрещены и устарены через 3 месяца после поставки Продукции, независимо от того, был ли Клиент в курсе или должен был знать о существовании претензии.
10. Права третьих лиц
10.1
Стороны соглашаются, что Kinami Limited не несёт ответственности за возможное нарушение Продуктами любых прав интеллектуальной собственности третьих лиц.
10.2
В случае, если Клиент получает уведомление или иным образом проинформирован о какой-либо претензии, иске или требовании в связи с предполагаемым нарушением прав интеллектуальной собственности третьих лиц, связанными с Продуктами, Клиент должен немедленно уведомить об этом Kinami Limited.
11. Ответственность за продукцию
11.1
Kinami Limited не несёт ответственности за телесные повреждения или ущерб продуктам, вызванный Продуктами, за исключением тех случаев, в которых такая ответственность не может быть исключена в соответствии с применимым обязательным законодательством.
11.2
Kinami Limited ни в коем случае не несёт ответственности за ущерб имуществу, вызванный Продуктами после выполнения доставки и/или находящегося у Клиента, включая, но не ограничиваясь, ущербом товарам, произведённым Клиентом, или товарам, частью которых являются продукты Клиента.
11.3
Ответственность Kinami Limited ни в коем случае не превышает сумму покупки по товарам, порождающим иск в год, за исключением случаев личных травм.
11.4
Если Kinami Limited несёт ответственность за продукт перед третьей стороной, за которую Клиент по закону несёт ответственность, Клиент должен возместить убытки Kinami Limited, если и в той же мере, в какой ответственность Kinami Limited ограничена в соответствии с этим пунктом 11, то есть включая, но не ограничиваясь ситуациями, когда Kinami Limited несёт ответственность перед третьей стороной, хотя не доказано отсутствие или халатность со стороны Kinami Limited или когда такое нарушение или халатность со стороны Kinami Limited доказана, но сумма ущерба, который Kinami Limited должна выплатить третьему лицу, превышает вышеуказанные показатели.
11.5
Kinami Limited имеет право подать иск против Клиента в том же месте, где третья сторона подала иск против Kinami Limited в связи с спором, связанным с ответственностью за продукт, возникающим в связи с Продуктами.
12. Сообщение о неблагоприятных событиях и отзыв
12.1
Клиент обязан в течение 5 дней с момента получения или поступления информации о неблагоприятном событии предоставить любую доступную информацию компании Kinami Limited. В этом отношении неблагоприятное событие означает (i) любую неисправность, отказ, дефект или ухудшение характеристик и/или характеристик Продукта, а также любое несоответствие маркировки или инструкции по использованию, которое прямо или косвенно могло привести к смерти пациента, пользователя или других лиц или к серьёзному ухудшению его здоровья, и (ii) любые технические или медицинская причина в связи с характеристиками или характеристиками продукта, приводящей к систематическому отзыву продукции одного типа Заказчиком.
12.2
Если Клиент узнает о какой-либо другой информации, связанной с Продуктами, включая возможное нарушение прав интеллектуальной собственности, которую Клиент считает разумно важной для Kinami Limited, он обязан немедленно уведомить Kinami Limited.
12.3
Kinami Limited немедленно уведомит Клиента в случае узнавания Kinami Limited о отзыве товара и предоставит инструкции по возврату всех затронутых товаров. Компания Kinami Limited может определять меры по отзыву, требуемые от Клиента, на основе отзыва, и Клиент обязан соблюдать эти меры, если только такие инструкции не нарушают законы и нормативные акты, применимые к Клиенту. Без дальнейших указаний Клиент должен предоставить Kinami Limited любую доступную документацию по уведомлениям о изъятии от государственных органов и уведомлениях об отзыве, отправленных последующим клиентам Клиента. Клиент несёт свои расходы в связи с отзывом продукции. Клиент оказывает всю разумную помощь, запрошенную Kinami Limited при проведении отзыва.
13. Налоги и другие платежи
13.1
Клиент несёт ответственность за сбор, передачу и оплату любых налогов, расходов, сборов, пошлин, сборов и других платежей (“Сборов”), наложенных в связи с покупкой, продажей, экспортом, импортом и другими действиями по Товару, или, в целом, любых Сборов, возникающих в результате или случайно связанных с ведением собственного бизнеса, независимо от того, относятся ли эти Сборы к Товарам или нет.
14. Чрезвычайные обстоятельства
14.1
Kinami Limited не несёт ответственности за любые убытки или ущерб, вызванные задержкой в выполнении или невыполнении любых своих обязательств по этим Положениям и положениям из-за чрезвычайных обстоятельств, выходящих за пределы разумного контроля Kinami Limited.
15. Конфиденциальность
15.1
Стороны рассматривают всю информацию и документы, включая цены и другие условия доставки, полученные от другой стороны, а также другую информацию, связанную с деловыми отношениями между сторонами, как конфиденциальную и не используют эту информацию или не раскрывают её третьим лицам, за исключением тех случаев, в которых это строго необходимо для выполнения обязательств друг перед другом или если это явно требуется законом. Это обязательство действует в течение 5 лет после последней покупки Клиента.
16.Регулирующее право и место проведения
16.1
Эти условия и положения, включая споры относительно их существования или действительности, регулируются законодательством Мальты. независимо от любых правил коллизии прав, которые в противном случае могли бы привести к применению законов другой юрисдикции к спору, и исключая любые правила международного частного права, такие как Конвенция ООН о контрактах на международную продажу товаров (CISG).
16.2
Любые споры, возникшие из этих Условий или связанные с ними, включая споры, будут решаться в компетентных судах Мальты, обеспечивая простой юридический процесс для обеих сторон.
16.3
Несмотря на пункт 16.2, касающийся клиентов из стран, не участвующих в взаимной конвенции о признании судебных решений с Мальтой и являющихся участниками Нью-Йоркской арбитражной конвенции, любые споры, возникающие из этих Условий и положения или связанные с ними, должны решаться исключительно посредством арбитража, администрируемого Мальтийским арбитражным центром в соответствии с его арбитражными правилами, действующими на момент начала производства. Мальтийский арбитражный центр назначит единственного арбитра для председательства арбитражного трибунала. Арбитражное разбирательство будет проводиться в Валлетте, Мальта.»
16.4
Несмотря на вышеизложенное, Kinami Limited всегда будет иметь право инициировать судебные разбирательства в юрисдикции Клиента.
